De BV meerdanCOMMUNICATIE, gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam, Nieuwendammerkade 28 C31 1022 AB heeft, met betrekking tot organisatieadvies, strategische communicatieadvisering en levering van creatief werk voor communicatieve doeleinden en alle uit te voeren campagnes, productie en uitvoering van evenementen, advertentieplaatsingen in gedrukte- en andere media, alsmede voor alle andere vormen van reclame-uitingen in de ruimste zin des woords, besloten het zakelijk verkeer met de opdrachtgevers en opdrachtnemers te laten beheersen onder de navolgende voorwaarden.
Artikel 1. Definities 1. Onder opdrachtgevers wordt verstaan degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft verstrekt. 2. Onder opdrachtnemers wordt verstaan degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft aanvaard. 3. Onder opdracht wordt verstaan het verzoek van de opdrachtgever aan de opdrachtnemer om tegen betaling werkzaamheden te verrichten. 4. Onder werkzaamheden wordt verstaan al hetgeen de opdrachtnemer, ten behoeve van de opdrachtgever, binnen het kader van de door deze met het oog op diens communicatiebelangen verstrekte opdrachten, maakt en/of onderneemt c.q. doet maken en/of ondernemen. 5. Onder offerte wordt verstaan de in meer of mindere mate gespecificeerde werkzaamheden en de begroting van de aan de werkzaamheden verbonden kosten.
Artikel 2. Afwijkende voorwaarden 1. Deze voorwaarden gelden voor alle offertes, overeenkomsten en leveringen van de opdrachtnemer tenzij zij geheel dan wel gedeeltelijk uitdrukkelijk schriftelijk niet van toepassing zijn verklaard voor zover niet strijdig met de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en opdrachtnemer. 2. Bij samentreffen van door de opdrachtgever gehanteerde uniforme inkoopvoorwaarden en de onderhavige voorwaarden zullen deze laatste prevaleren. 3. Door de opdrachtgever gehanteerde c.q. van toepassing verklaarde voorwaarden, die in strijd zijn met deze voorwaarden, kunnen niet worden erkend, tenzij zij door de opdrachtnemer schriftelijk voor akkoord zijn verklaard.
Artikel 3. Offertes 1. Alle offertes zijn vrijblijvend, tenzij in offerte zelf anders is vermeld. 2. Desgevraagd zal de opdrachtnemer voor de aanvang van de werkzaamheden een offerte aan de opdrachtgever ter goedkeuring voorleggen, voor zover zich bij de uitvoering van de opdracht onvermijdelijke afwijkingen ten opzichte van een offerte voordoen, zal de opdrachtnemer de opdrachtgever hierover in een zo vroeg mogelijk stadium inlichten. 3. Overschrijdingen van offertes tot 5% worden als begrotingrisico door de opdrachtgever geaccepteerd en behoeven dan niet als zodanig te worden gemeld.
Artikel 4. Prijzen, leveringen en betalingen 1. Alle prijzen exclusief BTW en eventuele verzend-, transport- en portokosten, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. 2. De opdrachtnemer is gerechtigd om prijswijzigingen die zijn opgetreden na geldigheidsdatum van de offerte met de opdrachtgever te verrekenen. 3. Alle leveringen worden geacht te zijn geschied ter plaatste waar de opdrachtnemer is gevestigd. 4. Alle betalingen dienen aldaar op een door de opdrachtnemer aan te wijzen rekening(en) te geschieden. Bij ondertekening van een overeenkomst/offerte dient 25% van het geoffreerde bedrag te worden voldaan. Een maand voor aanvang van de werkzaamheden moet 25% worden voldaan en bij de eindafrekening de resterende 50%.
Artikel 5. opdrachten en wijzigingen 1. Een opdracht wordt door de opdrachtnemer aanvaard door, hetzij de aanvaarding schriftelijk aan de opdrachtgever te bevestigen. 2. De opdrachtgever is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden. 3. De opdrachtnemer is door en vanaf de aanvaarding van de opdracht gebonden. 4. Wijzigingen in de opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door de opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan de opdrachtnemer te worden meegedeeld. Worden de wijzigingen mondeling opgegeven, dan is het risico voor rekening van de opdrachtgever. 5. De wijzigingen in de opdracht zijn van kracht door en vanaf de aanvaarding ervan door de opdrachtnemer. 6. De eventuele meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen in de opdracht komen in principe ten laste c.q. ten gunste van de opdrachtgever. 7. Wijzigingen in de opdracht kunnen tot gevolg hebben dat de overeengekomen levertijd door de opdrachtnemer buiten zijn verantwoordelijkheid wordt overschreden.
Artikel 6. Relatiebeheer 1. De opdrachtnemer maakt van alle contacten met opdrachtgever een contactrapport tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. 2. In geval van telefonisch contact wordt alleen een contactrapport gemaakt als de inhoud van het gesprek daartoe naar het oordeel van de opdrachtnemer aanleiding geeft. 3. Als de opdrachtgever naar aanleiding van een contactrapport niet binnen zeven werkdagen na toezending heeft gereageerd, wordt de inhoud van het rapport als juist en volledig aangemerkt en zijn opdrachtgever en opdrachtnemer aan de inhoud ervan gebonden. 4. In geval binnen zeven dagen na het contact door opdrachtnemer actie moet worden ondernomen, zal van te voren per telefax akkoord van de opdrachtgever worden gevraagd. 5. de opdrachtnemer zendt de contactrapporten naar een daartoe bij de opdrachtgever aangewezen persoon.
Artikel 7. Inschakeling derden Indien zulks naar het oordeel van de opdrachtnemer redelijkerwijs noodzakelijk is voor een goede vervulling van een opdracht, dan wel uit de aard van een opdracht voortvloeit, is de opdrachtnemer gerechtigd om namens en voor rekening van de opdrachtgever derden opdracht tot levering of anderszins ter beschikkingstelling van goederen en/of diensten te geven.
Artikel 8. Betalingstermijn 1. Betaling dient, onverminderd het in het volgend leden bepaalde, te geschieden binnen de in de factuur aangegeven termijn en bij gebreke van een dergelijke termijn binnen veertien dagen na factuurdatum. 2. De opdrachtnemer draagt zorg voor tijdige facturering, deelfacturering is ten allen tijde mogelijk, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten. Uitsluiting van het recht van deelfacturering kan echter nimmer in de navolgende leden genoemde kosten verplicht zijn. 3. Commercialproduktie- en (ether)mediakosten dienen door de opdrachtnemer van opdrachtgever te zijn ontvangen voor het tijdstip, waarop de opdrachtnemer tot betaling van deze kosten verplicht is. 4. Porto- en andere verspreidingskosten voor postreclamezendingen dienen voor verzending/verspreiding door de opdrachtnemer van opdrachtgever te zijn ontvangen. 5. Indien de opdrachtgever niet binnen de afgesproken termijn aan zijn betalingsverplichtingen jegens de opdrachtnemer voldoen, is hij/zij - zonder dat voorafgaande sommatie en ingebrekestelling vereist - rente over het factuurbedrag verschuldigd vanaf de dag, waarop de factuur betaald had moeten zijn.
Artikel 9. Opschorting, staking en ontbinding 1. De opdrachtnemer is gerechtigd de verdere uitvoering van de opdracht op te schorten c.q. te staken, indien de opdrachtgever de betalingscondities niet in acht neemt en/of in gebreke blijft met het stellen van de verlangde bankgaranties. 2. Bovendien is de opdrachtnemer gerechtigd de tussen hem en de opdrachtgever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, zonder rechtelijke tussenkomst te ontbinden, indien de opdrachtgever niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen, die voor hem uit enige met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst voortvloeien, alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling van opdrachtgever of bij stilleggen of liquidatie van diens bedrijf. 3. De gevolgen van opschorting, staking en/of ontbinding laten de betalingsverplichting voor de reeds verrichte werkzaamheden onverlet, daarenboven is de opdrachtnemer alsdan gerechtigd van de opdrachtgever te vorderen vergoeding van schade, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie van de opdrachtgever en de ontbinding van de overeenkomst, daaronder begrepen het door de opdrachtnemer gederfde inkomen.
Artikel 10. Zorgplicht 1. De opdrachtnemer zal bij het verrichten van de werkzaamheden voor de opdrachtgever de groots mogelijk zorgvuldigheid aangaande de belangen van de opdrachtgever in acht nemen. 2. In het bijzonder draagt de opdrachtnemer - ervan uitgaande dat er ter zake van het gebruiksdoel duidelijk afspraken zijn gemaakt - zorg voor de juiste audio- en/of visuele vormgeving van de communicatie-uitingen ervan aan de ter zake geldende wettelijk voorschriften, gedragsregels normatieve waarden richtlijnen, voor zover deze hem redelijker wijs bekend kunnen of behoren te zijn. 3. Tevens draagt de opdrachtnemer zorg voor de geheimhouding van alle door de opdrachtgever in het kader van de opdracht aan de opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
Artikel 11. Reclames, klachten en bewijs 1. Terzake van zichtbare gebreken moet de opdrachtgever terstond nadat de opdrachtnemer de door hem verrichte werkzaamheden aan de opdrachtgever heeft geleverd of voorgelegd, dan wel binnen acht dagen na het verschijnen van het reclamemedium, schriftelijk reclameren. 2. Terzake van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te worden gereclameerd binnen acht dagen nadat zij redelijkerwijs geconstateerd hebben kunnen worden. 3. Reclames omtrent facturen moeten binnen acht dagen na de dag van verzending van de facturen schriftelijk bij de opdrachtnemer worden ingediend. De betalingstermijn wordt als gevolge van een dergelijke reclame niet opgeschort. 4. Na verloop van voornoemde termijnen worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn rechten ter zake verwerkt, tenzij de termijn in een bepaald geval redelijkerwijs verlening behoeft. 5. Behoudens tegenbewijs zijn de gegevens uit de administratie van de opdrachtnemer beslissend.
Artikel 12. Aansprakelijkheid en vrijwaring derden 1. De aansprakelijkheid voor werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever, die de opdrachtnemer aan derden heeft opgedragen, is beperkt tot zover als de derde de opdrachtnemer effectief vrijwaard. De opdrachtnemer zal al hetgeen doen, respectievelijk de opdrachtgever alle medewerking verlenen die van hem gevergd kan worden om in voorkomend geval een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken derde te krijgen. 2. De opdrachtgever vrijwaard de opdrachtnemer tegen alle schadeaanspraken van derden ter zake van de juistheid den de feitelijke inhoud van in opdracht van de opdrachtgever vervaardigde communicatie-uitingen en ander materialen, die aan hem zijn voorgelegd. Een en ander laat uiteraard onverlet de zorgplicht van de opdrachtnemer ex artikel 11 van deze voorwaarden.
Artikel 13. Exoneratie 1. Indien een bezwaar omtrent geleverde goederen en/of diensten gegrond wordt bevonden en aansprakelijkheid van de opdrachtnemer ter zake wordt vastgesteld, zal deze te zijner keuze of een vergoeding betalen van ten hoogste de factuurwaarde van het geleverde. Tot verdere schadevergoeding is de opdrachtnemer nimmer verplicht. 2. De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor enige schade die hetzij direct, hetzij indirect het gevolg is van gebreken in de door hem geleverde diensten of goederen, is in ieder geval beperkt tot het bedrag van zijn beloning verminderd met de out-of- pocket kosten ter zake van het geleverde. De opdrachtgever doet afstand van zijn recht op grond van wanprestatie ontbinding te vorderen van hetgeen is overeengekomen. 3. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging, verlies of vernietiging van voorwerpen, materialen of gegevens, die hem voor, door of namens de opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Goederen reizen voor risico van de opdrachtgever.
Artikel 14. Overmacht 1. In geval de opdrachtnemer door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft hij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering der overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zulks te zijner keuze, zonder dat hij tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden. 2. Onder overmacht wordt ten dezen verstaan: staking, uitsluiting, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij de opdrachtnemer hetzij bij zijn leveranciers van goederen en diensten, transportstoringen en andere buiten zijn macht liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen, alsmede plotselinge verhoging van invoerrechten en accijnzen en/of belastingen, vertraging of uitblijven van levering door leveranciers, het niet verkrijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
Artikel 15. Intellectuele eigendom 1. Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van door de auteurswet of enige andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde objecten, die door of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking gesteld zijn, verklaart de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voorschriften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij de opdrachtnemer voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, uit de openbaarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende. 2. Intellectuele eigendomsrechten en materialen, voortvloeiende uit de werkzaamheden, zullen op het moment dat de desbetreffende relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, voor zover zij aan de opdrachtnemer toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen waar opdrachtgever aan de opdrachtnemer verschuldigd is, zal zijn voldaan. Voor zover rechten en intellectuele eigendom van derden in het geding zijn, zal de opdrachtnemer voor het inschakelen van deze derden, op verzoek van de opdrachtgever, met deze overleg plegen of volledige overdracht gewenst c.q. mogelijk is, mede gelet op de daaraan verbonden kosten. 3. De opdrachtnemer zal, tenzij sprake is van een opdracht als bedoeld in het eerste lid, en overigens in overeenstemming met de exoneratie bepalingen van artikel 13 van deze voorwaarden, de opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden, indien en voor zover de opdrachtgever door het gebruik van het geleverde inbreuk zou maken op enig recht van industriële of intellectuele eigendom. De opdrachtgever is verplicht in geval van, vordering van een derde de opdrachtnemer binnen 48 uur hierover schriftelijk te informeren en desgevraagd alle informatie te verschaffen en medewerking te verlenen die voor het voeren van verweer en/of schikkingsonderhandelingen noodzakelijk is.
Artikel 16. Aard en duur en de overeenkomst 1. De opdrachtnemer behartigt de communicatiebelangen van de opdrachtgever binnen de grenzen van de verstrekte opdracht. De opdrachtgever is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden tevens door een derde te laten verzorgen. Evenmin is de opdrachtnemer gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtgever overeenkomstige diensten te verlenen aan andere opdrachtgevers voor zover deze concurreren met de betrokken opdrachtgever.
Artikel 17. Afwikkelen relatie 1. Alle ontwerpen, reproduktiematerialen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, films en andere publiciteitsmaterialen die zich bij het einde der relatie als gevolg van de relatie bij de opdrachtnemer bevinden, zullen door hem op eerste aanvraag kosteloos aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen de opdrachtgever aan hem verschuldigd is, uit welken hoofde ook, zal zijn voldaan. Alsdan zal de opdrachtnemer ook zonder uitstel de media schriftelijk opdracht verstrekken om de nog af te nemen restanten van de geconstateerde mediaruimte/-tijd over te schrijven naar de opdrachtgever dan wel een door hem aan te wijzen derde. 2. In alle gevallen waarin de relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussenkomst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voor zover dit voor de afwikkeling van de relatie noodzakelijk is.
Artikel 18. Overdracht en plichten 1. Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit deze voorwaarden gesloten overeenkomsten voortvloeien geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. 2. In de situatie dat de (relevante activiteit(en) van de) onderneming van de opdrachtgever om welke reden, op welke wijze en in welke vorm dan ook wordt samengebracht met, dan wel wordt voortgezet in een andere onderneming, ontstaat er wat betreft de nakoming van de onder 1 bedoelde verplichtingen van de opdrachtgever een hoofdelijke aansprakelijkheid voor de oorspronkelijke en opvolgende onderneming.
Artikel 19. Bevoegde rechter Op alle onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiend uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, zullen, tenzij de kantonrechter ter zake van een zodanig geschil bevoegd is, uitsluitend aanhangig kunnen worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de opdrachtnemer gevestigd is, zulks met inbegrip van het verkrijgen van voorlopige voorzieningen.